4月1日起泰國嚴(yán)打股份代持，企業(yè)如何合規(guī)？
泰國商業(yè)發(fā)展廳（DBD）近期正式宣布，自2026年4月1日起，將全面實施新的公司登記審查制度。這一政策的出臺，標(biāo)志著泰國對外資監(jiān)管進(jìn)入了一個更加嚴(yán)格和透明的新階段，尤其針對長期以來存在的“代持”問題，采取了前所未有的打擊措施。
此前，泰國政府已在2026年1月發(fā)布了2/2568號財力審查令，旨在加強(qiáng)對外資企業(yè)的審查力度。而如今，隨著新規(guī)定即將生效，泰國在外資管理上的政策轉(zhuǎn)向愈發(fā)明顯。這不僅意味著對“代持”行為的零容忍態(tài)度，也預(yù)示著泰國正逐步構(gòu)建一個更加規(guī)范、公正的營商環(huán)境。
所謂“代持”，是指一些外資企業(yè)通過泰籍人士作為名義股東或董事，實際由外資控制公司經(jīng)營的一種操作方式。這種方式在過去長期存在，被視為一種規(guī)避《外商經(jīng)營法》限制的“灰色地帶”。然而，隨著泰國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對這類行為的持續(xù)關(guān)注，以及相關(guān)政策的不斷收緊，代持已不再是可被默許的操作，而是被明確界定為違法行為。
新規(guī)的核心內(nèi)容主要集中在兩個方面：一是強(qiáng)化新設(shè)公司的審查，二是嚴(yán)控涉及外資控制權(quán)變更的敏感環(huán)節(jié)。對于新設(shè)立的有限公司或合伙企業(yè)，若涉及外資持股比例低于50%或外籍董事?lián)碛泻炞謾?quán)，必須提交泰籍股東或合伙人近三個月的銀行對賬單，以證明其出資真實且資金已存放滿3個月。此舉意在防止“空殼代持”現(xiàn)象的發(fā)生，確保所有注冊企業(yè)具備真實的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。
而在4月1日生效的另一項規(guī)定中，針對兩類敏感變更進(jìn)行了嚴(yán)格管控。第一類是合伙企業(yè)的變更，當(dāng)外資總持股比例降至50%以下時，所有原泰籍及新增的泰籍合伙人必須親自到場；第二類是有限責(zé)任公司的變更，當(dāng)公司從“全部授權(quán)董事均為泰國人”變?yōu)椤坝型鈬顺蔀槭跈?quán)或共同簽字董事”時，所有原泰籍及新加入的泰籍董事也需親自到場。這些措施的目的，是為了防止外資通過間接手段獲得公司控制權(quán)，從而規(guī)避相關(guān)法律約束。
新規(guī)還要求相關(guān)人員完成三項硬性要求：首先是強(qiáng)制本人到場，禁止代辦；其次是簽署“反代持”書面聲明，確認(rèn)真實出資并承諾未參與代持；最后是登記官進(jìn)行重點審查，識別是否存在高風(fēng)險跡象，如泰方股東經(jīng)濟(jì)實力與出資金額嚴(yán)重不符、無法清晰說明公司經(jīng)營模式等。一旦發(fā)現(xiàn)代持嫌疑，DBD有權(quán)拒絕登記申請，并將線索移交執(zhí)法機(jī)關(guān)進(jìn)行刑事調(diào)查。
違規(guī)后果極為嚴(yán)重。根據(jù)《1999年外國商業(yè)法》第36條，代持行為可能面臨最高3年監(jiān)禁及10萬至100萬泰銖罰款。同時，企業(yè)還可能面臨民事處罰，包括公司注冊資格被撤銷、業(yè)務(wù)被迫停擺，甚至因虛假原產(chǎn)地申報而被征收高額關(guān)稅。資產(chǎn)凍結(jié)也成為一種可能的處罰手段，依據(jù)《反洗錢法》修正案，當(dāng)局有權(quán)扣押和凍結(jié)涉案人員的資產(chǎn)。
面對這一系列嚴(yán)格的監(jiān)管措施，中國投資者需要迅速調(diào)整策略，尋求合規(guī)出路。目前，有四種主要路徑可供選擇：一是申請?zhí)﹪顿Y促進(jìn)委員會（BOI）的投資優(yōu)惠，享受外資持股100%、企業(yè)所得稅減免等政策；二是申請F(tuán)BL外商經(jīng)營許可證，合法持有超49%股權(quán)；三是尋找真實合資合作方，簽訂規(guī)范協(xié)議，確保資金實繳、分紅真實；四是整改存量公司架構(gòu)，清理代持協(xié)議，完善財務(wù)資料。
泰國的監(jiān)管收緊雖然短期內(nèi)增加了外資的合規(guī)成本，但從長遠(yuǎn)來看，有助于營造一個更加透明、公平的市場環(huán)境。對于中國投資者而言，告別“草莽時代”，走向“真合規(guī)”，是實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。
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